Registre de transparence : qui annonce l'ayant droit économique

Le registre de transparence des personnes morales est exploité depuis le 1er octobre 2026. Un pilote d'environ 2 500 entreprises l'a précédé. L'Office fédéral de la justice tient le registre. Une autorité de contrôle du Département fédéral des finances vérifie l'exactitude, l'exhaustivité et l'actualité des données.

La loi, dite LTPM, a été adoptée le 26 septembre 2025. Elle porte les cotes RS 955.3, RO 2026 323 et FF 2025 2900. Un arrêté fédéral du 12 juin 2026 fixe l'entrée en vigueur. L'article 71 de l'ordonnance, dite OTPM, RS 955.31, retient la même date.

Qui est visé

L'article 2 LTPM vise la société anonyme (SA) et la société à responsabilité limitée (Sàrl). Il vise la société coopérative. Il vise la société en commandite par actions. Il vise certaines sociétés de placements collectifs.

Il vise aussi des personnes morales étrangères. Trois rattachements comptent, chacun pour soi. Une succursale inscrite en Suisse. L'administration effective en Suisse. Un immeuble en Suisse au sens de la LFAIE.

La raison individuelle ne figure pas à l'article 2. L'association non plus. La fondation non plus.

Qui est exempté

L'article 3 LTPM exempte les sociétés cotées. Il exempte les filiales détenues à plus de 75 %. Il exempte les institutions de prévoyance surveillées selon la LPP. Il exempte les personnes morales détenues à 75 % au moins par des collectivités publiques.

Qui est l'ayant droit économique

L'ayant droit économique est une personne physique. Elle contrôle la société en détenant, seule ou de concert, directement ou indirectement, au moins 25 % du capital ou des voix. Le contrôle peut aussi prendre une autre forme. C'est l'article 4 LTPM.

Si personne ne remplit cette condition, l'ayant droit économique est le membre le plus haut placé de l'organe de direction.

Quoi annoncer, et où

L'annonce indique le nom et le prénom. Elle indique la date de naissance et la nationalité. Elle indique la commune de domicile et le pays de résidence. Elle indique la nature et l'étendue du contrôle. C'est l'article 9 LTPM.

Le guichet est EasyGov. L'article 26 OTPM le prévoit. L'annonce y est gratuite. Le numéro IDE est nécessaire (art. 30 OTPM).

Une SA unipersonnelle peut faire une annonce simplifiée lorsque l'article 36 OTPM est rempli. L'actionnaire unique est une personne physique. Cette personne est le seul membre du conseil. Elle est le seul ayant droit économique. La société n'est ni en liquidation, ni en faillite, ni en sursis. Cet article vise cette SA. Il ne vise pas la Sàrl en général.

Lors de l'inscription initiale, l'annonce peut passer par l'office du registre du commerce, si l'article 11 LTPM le permet. L'article 37 OTPM le dit.

Si tous les ayants droit économiques sont déjà inscrits comme associés ou comme organes, l'annonce passe par l'office cantonal. Cet office transmet. Il ne contrôle pas le fond.

Le délai ordinaire est d'un mois dès l'inscription au registre du commerce (art. 9, al. 4). Une société nouvelle suit ce délai. Les délais des sociétés déjà inscrites sont décrits plus bas.

L'Office fédéral de la justice prévoit des webinaires dès décembre 2026.

Les délais des sociétés déjà là

Une société nouvelle ne prend pas les délais transitoires. L'article 9, alinéa 4, lui donne un mois dès l'inscription au registre du commerce. Les deux ans ne sont pas son délai.

L'article 51 vise les sociétés déjà inscrites. Ses délais courent depuis le 1er octobre 2026.

Si tous les ayants droit économiques sont déjà inscrits comme associés ou comme organes, deux échéances comptent. L'annonce est due un mois dès la première modification au registre du commerce. Elle est due au plus tard dans les deux ans.

Sinon, le délai suit le contrôle. Trois mois pour les SA soumises au contrôle ordinaire. Quatre mois pour les autres sociétés soumises au contrôle ordinaire. Cinq mois pour les SA qui ne remplissent pas les conditions du contrôle ordinaire. Six mois pour les autres sociétés qui ne remplissent pas les conditions d'un contrôle restreint, et pour les autres personnes morales.

Les personnes morales étrangères ont six mois (art. 53 LTPM).

Une modification connue s'annonce dans le mois (art. 10 LTPM).

Ce que le registre ne montre pas au public

Ces informations ne sont pas publiques au sens de l'article 936 du Code des obligations. L'article 11 LTPM le dit. Le registre n'est pas un annuaire public. Le public n'y consulte pas les noms.

La loi sur la transparence dans l'administration ne s'applique pas à ces données (art. 46, al. 4, LTPM).

Le registre sert aux autorités, aux intermédiaires financiers et aux conseillers. L'usage est la diligence contre le blanchiment. Pour ce cercle, la consultation intégrale n'est pas encore pleinement ouverte. Le signalement des divergences ne l'est pas non plus.

Les données sont placées sur un serveur physique en Suisse.

L'amende

L'article 43 LTPM vise la violation intentionnelle de l'obligation d'annonce. L'amende est de 500 000 francs au plus. Le retard, à lui seul, ne remplit pas cet article. L'intention est exigée.

L'article 44 LTPM vise le non-respect intentionnel d'une décision entrée en force, notifiée sous cette menace. L'amende est alors de 100 000 francs au plus.

Ce que la loi ne décide pas

Elle ne nomme pas l'ayant droit économique d'une société donnée. Le dossier reste à lire.

Elle ne fait pas de chaque annonce tardive une infraction. L'article 43 exige l'intention.

Elle n'étend pas l'annonce simplifiée de l'article 36 OTPM à la Sàrl. Les conditions restent celles de la SA unipersonnelle.

Elle ne donne pas deux ans à une société qui s'inscrit. L'article 9, alinéa 4, fixe un mois dès l'inscription.

Elle ne range pas chaque société dans une case de l'article 51. Le type de contrôle se lit dans le dossier.

Questions fréquentes

• Une société nouvelle a-t-elle deux ans ? Non. L'article 9, alinéa 4, fixe un mois dès l'inscription au registre du commerce.
• Le registre est-il un annuaire public ? Non. Les données sur les ayants droit ne sont pas publiques au sens de l'article 936 du Code des obligations.
• Une annonce tardive est-elle toujours une infraction ? Non. L'article 43 exige une violation intentionnelle de l'obligation d'annonce.
• Toute Sàrl peut-elle faire l'annonce simplifiée ? Non. L'article 36 OTPM vise la SA unipersonnelle, aux conditions qu'il pose.
• Une raison individuelle, une association ou une fondation est-elle visée ? Non. Ces formes ne figurent pas à l'article 2.
• Qui est annoncé si personne ne détient 25 % ? Le membre le plus haut placé de l'organe de direction (art. 4 LTPM).

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Sources

Communiqué du DFJP du 1er octobre 2026. LTPM, RS 955.3. OTPM, RS 955.31. Seule la publication officielle fait foi. Vérifié le 24 octobre 2026.